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很多人不理解注册资本是怎么一回事,看完你还敢随便填注册资本么?

发布时间:2020-04-10 18:36 阅读次数:40次
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  最近我的一个计算机专业的同学来找我诉苦,他毕业后直接去了一家上海知名公司做计算机软件开发,薪酬不低,但总觉得自己做老板更有前途,于是辞了职,开始了他的创业之旅。


  他筹划和朋友一起注册一个名为大大的公司,他技术入股,朋友是技术+10万资金入股,这样一来,公司的注册资本就定在了50万。


  在得知新公司法规定,不用全额缴纳出资额后,俩人一合计,决定调高注册资本,这样大大公司的实力,在外人看起来会更加雄厚,换句话说,更容易接到生意。


  经过两人商量后,决定将注册资本的金额设定为500万,公司也就在这个思路下办了起来。


  由于第一次创业没经验,公司经营不善,出现了资不抵债的情况,无奈只好申请破产。


  令他和朋友震惊的是,法院认为大大公司应以注册资本500万对外承担责任,而不是实缴的10万,面对这样巨额的债务,他们才反应过来,高注册资本给他们埋下了500万的雷。


  和我这位同学一样,不少创业者为了显示公司实力,在注册资本一栏填上巨额数字,然而真实的情况是,注册资本过高,在给公司带来合作机会的同时,也有潜在的,足以反噬公司及股东的一面。


  总而言之,我们认为,注册资本过高至少会带来出资风险、减资风险、股权融资风险和股权转让风险,下面就让我们来详细聊聊,注册资本过高的那些事。



  1.出资风险


  尽管目前法律规定,可以”1元“起步开公司,注册资本不用一步到位,但这不意味着不用全部缴纳了。需要注意的是,股东作为公司的出资方,必须在注册资本范围内,出完所有的钱。因此注册资本越高,最终股东要出的钱也就越多,出资风险也就越大。


  我们分情况来看看:


  当公司正常经营时,高注册资本公司股东的出资额会比较大,容易出现出资困难,借款投资的情况,而借款就会产生借款难,借款利息高等问题。股东最终面临的出资风险,可能会远远超过当初的设想。


  而当公司经营出现异常时,公司债务到期无法偿还,甚至破产清算,这时候,股东仍须按照注册资本所填写的高额度出钱,用于偿还公司债务。


  相对适中的注册资本设定,本来可以通过公司法的规定,起到保护股东,把股东和公司分离的作用,而一旦股东在一开始就设定过高的注册资本,相当于亲手扔掉了自己出资风险的保护伞。


  过高的注册资本,就意味着过大的出资风险,因此,股东们在创立公司之初,就应当慎重衡量。


  2.减资风险


  当然了,注册资本一开始设定过高,也是有修正的机会的。


  公司可以通过“减资程序”来减少注册资本。但别高兴的太早,法律允许随意填写高注册资本,但对于减少注册资本,却有着相当高的要求,条件严格,程序繁杂。做的不好,很有可能会被认为是抽逃出资,甚至引来牢狱之灾。


  与注册资本一开始设定的稍低,从高注册资本降为低注册资本,两相比较,还是“减资”会给公司带来更不利的影响。因为发生减资,会释放出公司变差的信号,比如公司经营能力变差,偿债能力变差等,从而降低信誉度,影响合作关系。


  因此,最好在一开始就合理设定注册资本,不要冒着被认定为违法减资,又损害公司信誉的双重风险。


  3.股权融资风险


  企业发展过程中,可能需要进行股权融资。但因为注册资本过高,可能不利于后续引进新股东,不利于增资扩股,影响股权融资。


  当投资者投资时,会先对公司进行估值,一般情况下也会要求创始股东先把注册资本缴足。虚高的注册资本,不仅会影响正常估值,也会让股东难以实缴全部注册资本。


  举例来说,注册资本5000万,创始股东实缴500万,投资者估值6000万。这种情况下:


  第一个问题是,创业者没有实力补足注册资本的4500万,就无法满足投资者投资的前提条件。


  第二个问题是,创业者和投资人的股权比例该如何分配呢?是按照实际缴纳的比例分配,还是按照注册资本的比例?由此可见,虚高的注册资本会引发一系列的融资麻烦。


  4.股权转让风险


  股权转让也是股东之间常有的操作,但需要注意的是,注册资本也是一只拦路虎。


  因为当注册资本过高时,股东一时间也拿不出那么多钱,往往只能采取分批出资的方式,因此他们认领的部分股权会存在认缴期限已到,但“未足额出资”的状态。


  换句话说,这部分股权还是有问题的,股东还没把钱没出完。这就衍生了未足额出资的股权转让的特殊风险。


  首先,对于转让股东来说,要告知受让股东出资履行情况,并与受让股东约定出资义务。


  需要注意的是,只要最终受让人没有履行出资义务,即使已经“0元”转让给受让股东,如果这时候公司出问题了,也要和受让股东一起承担连带责任去补足出资额,并不是把这些股权转让给别人后,就万事大吉了。


  其次,对于受让股东来说,需要进行更多的调查,不要着急签下股权转让协议书,要和转让股东就买卖的股权出资情况进行详谈,就未足额出资的股权约定出资义务。


  防止在不知晓股权未足额出资的情况下,交了冤枉钱给转让股东,而公司的股权还没到手。


  最后,在股权转让的纳税层面,当股东内部进行股权转让,尽管大家可能都没出完钱,但仍然需要按照自己认领的股权比例缴纳印花税,而印花税的税率又和注册资本直接挂钩,注册资本越大,印花税越高。


  过高的注册资本,最终让大家都承担了额外的税负。


  因此,一旦注册资本过高,在股东们计划股权转让时,注册资本这只拦路虎,就已经开始虎视眈眈了。


  那么针对以上注册资本过高会引发的风险,我们又该如何避免呢?


  1.合理设计


  最直接避免注册资本过高风险的办法,就是提前合理设计,不宜过低,更不宜过高。


  首先,可以按照行业资质,投入满足行业要求的最低资本,不需要过高,要明确信念,企业的实力最终是靠企业的运营来实现的,而不是注册资本。


  其次,按照企业的类型和所需要的经营成本来计算。轻资产企业,先做好2-3年的财务预算,注册资本要能覆盖至少一年的财务预算量。重资产等企业,如有招投标的需要,则考虑招投标对注册资本的要求,一般招标文件会要求500万。


  最后,要考虑企业长远发展的需求。


  2.合法减资


  当注册资本过高时,可以合法进行减资程序,做好相关的减资工作,履行提前偿还企业债务,告知债权人的义务等等。


  3.合理转让


  对于转让股东来说,建议在股权转让时可以提前出资,加速到位,或者在转让协议里明确股权的问题情况,并约定由受让股东继续出钱,监督受让股东按时向公司指定账户进账。


  对于受让股东来说,要做好调查,可要求转让股东在转让前把钱都出完,或者在合同里明确约定出钱的额度,自己向公司账户进账,保护自己的权利。


  注册资本,在现行法律规定下,已经没有了强制性规定,创业的小伙伴们有了更大的发挥空间,但它是一把双刃剑,需要大家时刻谨记。


  发挥的空间越大,风险也就越大,本文就暂时列举了出资风险,减资风险,股权融资风险,股权转让风险这四点,希望对大家有所帮助。


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