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公司注册资本变更会有什么法律风险,需要注意哪些问题?

发布时间:2020-04-10 18:36 阅读次数:54次
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公司注册资本会有什么法律风险



开 篇

     按照新修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,也没有认缴最低限额,也不再需要《验资报告》。

     因此,在《认缴制》的大背景下,社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司。其中很重要的原因之一就是很多企业认为,在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”




注册资本

那么“认缴制”下,注册资金就真的可以认而不缴;也无需担责吗?


问题:公司注册资本写的越多越好?

很多朋友都在注册公司的时候问到我们:是不是注册公司的时候,注册资本写的越大就会显得公司更有面子、更有实力!

不得不承认,一般而言,注册资本越大,在某一方面确实说明这家公司的实力越雄厚。

但是,以这样作为标榜自己公司实力、财力的证明就大错特错了!



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首先我们先普及下“注册资本”相关基础知识

       注册资本是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,并在公司登记机关依法登记。目前“资本”已经变更为“认缴登记制”。这是指企业可以去工商局自主认定一个金额,自主认定时间。只要在认定的时间把认缴补足就行了。

  1、股东实际缴存的注册资本,也就是会计上的“实收资本”,不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。

 2、注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,只是不要超过公司经营期限就可以。

3、注册资本已经没有认缴最低限额,也就是说理论上“一元公司”可以存在,最高也没有限制。


以上信息对于创业者来说筹备期的成本确实是降低了不少,但是不代表就什么都可以不顾及了,注册资金可以乱写了。那么接下来我们来举例说明:

《例》:A公司认缴注册资本2000万元,实缴资本50万元。由于公司经营不善,已经资不抵债,A公司拖欠B公司货款800万元。于是A公司召开股东会,有股东提出,按照公司的规定,股东以出资额为限对公司承担有限责任,所以股东实缴注册资本50万元,以50万元对公司承担债务即可。经股东讨论一致,作出股东会决议,决定公司不再经营,解散公司。B公司得知后向法院起诉要求A公司归还货款800万元及违约金,A公司败诉。因A公司没有履行判决书,B公司向法院申请强制执行,法院在执行中发现A公司注册资本2000万,实缴50万元,还有1950万没有实际缴纳。于是法院在执行中追加股东为被执行人,由没有缴足出资的股东(发起人)在认缴范围内承担责任。

显然,上述例子中A公司的股东并不了解对于自己应承担的法律责任,那么接下来,我们来看看认缴制公司股东都应承担那些法律责任。


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“认缴制”公司股东应承担的法律责任:

《公司法》第三条的规定:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

 

具体是指什么含义呢:

 

有限公司的股东需要按照其认缴的出资额、股份公司的股东需要按照其认购的股份承担有限责任,即注册资本的大小依然决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。

 

所以,实行注册资本认缴制并非意味着股东仅在实缴资本范围内承担责任。

 

那些所谓心存侥幸的公司股东们,在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力,理性地作出认缴承诺,并践诺守信,否则自食其果。



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那么综上所述,初创期的企业在选择自己的注册资金时应该注意那些问题呢?

  1、注册资本登记时切记量力而行,匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力;

2、章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式(关于为何建议采取货币出资方式我们在上节的《注册资金那些事儿》已做分析);

3、如需实缴注册资本:公司设立后注册资本没有完全到位前,注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资款”,会计做帐时可确认实缴;

4、如果当时不在意,已经把注册资金认缴的过多,且实缴出资承诺预期无法完成,应尽快减资(需注意:减资必须登报满45天公告期方可操作)。

注册资本认缴制下,可能是创业者遇到的第一个问题,看似简单实操复杂,深思熟虑十分重要,不可盲目放大注册资金,如果遇到难点问题,建议可以向专业的法务服务机构咨询。



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