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公司注册资金减资的后果

发布时间:2020-06-10 23:04 阅读次数:32次
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  企业对注册资本进行调解是很平常的事,注册资本调整就两种方式,一是增加注册资本,第二是减少注册资本,无论是增资还是减资都需要一定的条件和手续。那么公司注册资金减资的后果是哪些?


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  一、公司注册资金减资的后果


  1、关于减资行为存在瑕疵时减资行为效力。据《公司法》一百七十七条规定,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。对于违反通知义务的减资行为效力,观点有三:减资行为无效、减资行为不生效、减资行为有效但对债权人不发生效力。


 


  2、对于股东责任承担。减资行为瑕疵的,减资行为对债权人不发生效力,即发生减资不成的效果。减资不成,则注册资本不变。据《公司法》第3条:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此,股东应当在其认缴出资数额内对公司债务承担责任。


  二、公司减资的原因


  (1)一次性偿付累积债务。由于多年经营亏损累积,即使以后若干年,企业的利润也无法弥补,在这种情况下就需要减资,用以弥补累积的亏损。


  (2)调整过多的资本。公司成立初期需巨额资金,步入正轨后,资金则有可能过剩,因此亦需减资。


  (3)增派股息。由于股息是根据资本利润额进行分派的,所以减少资本就能增加股息。同时,还可与“一次性偿付累积债务”结合,一扫亏损,尽早恢复分红。


  (4)公司合并。这通常是在公司资产平衡时进行。


  (5)分离部分。将公司中某些部门分离独立时,资产也随之分离,这对企业来说也是减资。减资有形式上的和实质性的两种。形式上的减资是指仅在账本上减少资本,而公司财产不减,比如公司购回一定比例的流通股票,降低面额,将一笔资金归还股东等。因经营状况不佳而需弥补亏损的减资是实质性减资,大部分减资属于这种情况。


  三、公司减资的程序


  1、作出股东会决议或者决定


  有限责任公司的决议或者决定内容应当包括:减少认缴注册资本的数额,各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额,各股东的出资方式、出资日期,相应修改公司章程。


  股份有限公司的决议内容应当包括:减少认缴注册资本的数额,减少认缴注册资本的数额的具体方式,相应修改公司章程。


  有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件、《企业产权登记变动表》。外商投资企业提交依法作出的决议或决定。


  2、修改公司章程


  根据公司增资的股东会决议或决定内容,修改公司章程。


  3、办理前置审批


  法律、行政法规和国务院决定规定变更认缴注册资本必须报经批准的,需办理相关的前置审批,提交有关批准文件或者许可证复印件。例如,属于外商投资企业的,还需提交审批机关有效的批准文件,即向商务部门(局、委员会、部)申请减资审批,换发新的《外商投资企业批准证书》;募集股份有限公司变更注册资本的,提交依法设立验资机构出具的验资报告及国务院证券监督管理机构的核准文件。


  4、编制资产负债表和财产清单


  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


  5、通知债权人和对外公告


  公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在省级以上报纸上公告。


  6、清偿债务或提供担保


  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  7、办理工商变更登记


  公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的,还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。


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