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公司注销后,股东需要承担公司的债务吗?

发布时间:2020-04-10 18:36 阅读次数:142次
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公司注销登记,意味着公司生命的终结,类似于自然人死亡。注销登记后,公司就不再具有行为能力和权利能力。实践中,很多公司注销登记后,还会有债权人现身要求原股东偿还债务。那么,公司注销后,股东需要偿还债务吗?

讨论公司注销后的债务承担问题,避不开清算这个环节,因为依法清算是注销登记的前置程序。清算环节中,股东是否依法履行了自身的各项义务,将直接影响其各种法律责任。

依法清算后注销登记

清算是一个了结公司未结业务、清理债权债务的过程,理论上来说,公司依法进行清算时,债权人的债权会得到部分清偿甚至是全部清偿。

因为,根据《公司法》及《公司法解释》(二)的相关规定,公司解散、清算时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产,用来偿还公司的债务。

而且,清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

此时,债权人可以自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。即使未在上述期限内申报债权,也可以在清算程序终结前补充申报,在公司尚未分配财产中依法清偿。

如果公司清算组按照法律规定履行了通知和公告义务,债权人因自身存在重大过错导致未能在清算程序终结前申报债权,债权人主张清算组成员(股东)承担债务清偿责任的,缺乏法律上的依据。

因此,公司经依法清算后注销的,股东不需要对公司债务承担偿还责任。


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未依法清算即注销登记

公司未依法清算即办理注销登记,将会导致公司无法进行清算,损害了债权人的合法权益。对此问题,《公司法解释》(二)作出了比较明确的规定。

根据该解释第二十条规定,公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

由此可知,即使公司已经办理了注销登记,只要公司未经依法清算,债权人以此为由向人民法院提起诉讼的,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东、实际控制人仍然需要对公司的债务承担清偿责任。

另外,公司未经依法清算即办理注销登记,如果股东或者第三人在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,经债权人主张,其应当对公司债务承担相应民事责任。

虚假清算骗取注销登记

实践中,以虚假清算报告骗取注销登记的情形屡见不鲜,这种行为将直接导致公司的债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权。

根据《公司法解释》(二)第十九条的规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

在有债务未清偿的情形下,公司股东以虚假的清算报告注销公司,是对法人独立地位和股东有限责任的滥用,损害了债权人合法利益,根据《公司法》第二十条第三款规定应对公司债务承担连带清偿责任。


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而且,根据《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条的规定,未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,申请执行人可申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人,对公司的债务承担连带清偿责任。

结语

公司作为盈利性法人,是集公司利益、股东利益、债权人利益及社会公共利益于一身的利益共同体,因此法律在其成立、运行、终止的各个阶段,都设定了相应的规范。

股东作为公司不可或缺的组成部分,同样会在各个阶段面临诸多法律风险。注销登记是公司终止的标记,却不是股东法律风险终止的标记,股东作为公司的清算义务人,如不依法清算,“有限责任原则”也不能保证股东可以豁免随之而来的法律责任。


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