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有限责任公司的股东如何退出公司

发布时间:2020-07-09 14:51 阅读次数:13次
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有限责任公司的股东如何退出公司?

 

按照类型不同,公司可分为有限责任公司和股份有限公司,两种类型的公司都具有资合性的特点,但与股份公司比起来,有限责任公司更具有人合性。公司在成立之初,均基于共同的目标,相互信任,但在公司经营过程中,不免出现观点的不同,志向的不同,导致有些股东欲退出公司经营。那么股东退出公司经营都有哪些方式?

一、股权转让

将股权转让是股东退出公司最简单、也最有效的方式。

1、将股权转让给公司其他股东

依据:《公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

2、将股权转让给公司股东以外的第三人

依据:《公司法》第七十一条第二款“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”

二、要求公司回购股权

当出现法定情形时,股东可以要求公司回购股东的股份,但是,由于条件比较苛刻,没有法定情形时,无权要求公司回购股份。

依据:《公司法》第七十四条  有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;
  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。  

三、减资

股东会决议减少注册资本的,可以不按照股东持股比例减资,这意味着股东可以通过减资的方式退出公司经营,但是,由于公司减资会减弱对公司债权人的偿债能力,故公司法对减资做了比较严格的规定,即必须要经代表三分之二表决权的股东通过才能减资,且必须要履行相应的法律程序,即自作出减资决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内进行公告。

四、解散公司

依据:《公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司”,公司一经解散,那么全体股东当然全部退出公司的经营。但是,公司解散要求的条件最为严苛,且程序复杂。

首先,在未达到约定解散的条件前(如经营期限未届满、未形成有效的股东会决议解散公司),只有出现公司经营管理发生严重困难,且继续存续会使股东利益受到重大损失的条件,那么什么是公司经营管理发生严重困难,在实践中,通常有如下几种情形:

1、股东(大)会出现僵局

公司持续两年以上无法召开股东(大)会;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的。

2、董事会出现僵局

公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的。

3、其他僵局

当公司经营管理发生严重困难的,相关股东可以向法院提起公司解散之诉。

其次,要进行清算。解散公司,会对公司债权人造成重大影响,故法律规定如未经清算就解散公司,对债权人不能清偿的债权,由相关责任人承担。

综上,是有限责任公司股东退出公司经营的几种方式,相比较而言,股权转让是最有效、便捷的方式,但前提是有接手股权的人或公司才能实现。


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